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天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2023年6月30日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年6月29日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意公司符合解除限售条件的392名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为592,925股。
上述事项的具体内容详见公司于2023年7月1日在巨潮资讯网（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-041）。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定电脑常用十大浏览器，鉴于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，35名激励对象因个人原因已离职，100名在职激励对象2022年个人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述已离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75,712股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的100名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42,109股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票117,821股，占授予限制性股票总量的4.7019%，约占公司目前总股本的0.0099%。
上述事项的具体内容详见公司于2023年7月1日在巨潮资讯网（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会具体召开时间另行通知。
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1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共392人，可解除限售的限制性股票数量为592,925股，约占公司目前总股本的比例为0.0500%；
2、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日，本次解除限售的限制性股票的限售期为24个月；
3、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2021年股权激励计划”）第二个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的392名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为592,925股，现对相关事项说明如下：
2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予250.60万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额118,430.9680万股的0.2116%。
5、激励对象及授予情况：激励对象包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。激励计划向483名激励对象授予250.58万股限制性股票电脑基础硬件，本次授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日。
（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》巨潮资讯网，公司独立董事就2021年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。
（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市巨潮资讯网。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年9月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）公司于2022年10月17日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
1、鉴于公司2021年股权激励计划中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.02万股，公司于2021年6月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由485人调整为483人，限制性股票授予总量由250.60万股调整为250.58万股电脑常用十大浏览器。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-060）。
2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.750元/股调整为9.710元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。
3、因公司实施了2021年年度权益分派，公司于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.710元/股调整为9.690元/股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。
4、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见巨潮资讯网。公司董事会对离职的33名激励对象已获授但尚未解除限售的280,860股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的89名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的29,441股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份310,301股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。
5、2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75,712股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的100名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42,109股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份117,821股。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%电脑基础硬件。
公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2021年6月30日，限制性股票第二个限售期已经届满。
综上所述，董事会认为公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的392名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为592,925股。
（一）本次可解除限售的激励对象为392人；可解除限售的限制性股票数量为592,925股，约占目前公司总股本1,184,832,393股的0.0500%；
（1）本表中“获授的限制性股票数量”与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量”之和的差额，系因第一个、第二个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。
（2）剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解除限售，且本次拟回购注销的限制性股票全部完成回购注销为依据测算。
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余392名激励对象解除限售资格合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为392名激励对象办理第二个解除限售期的592,925股限制性股票的解除限售手续。
根据公司2021年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余392名激励对象解除限售资格合法有效。公司2021年股权激励计划第二个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司2021年股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司2021年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为392名激励对象办理第二个解除限售期的592,925股限制性股票的解除限售手续。
经审核，监事会认为：公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余392名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年股权激励计划设定的第二个解除限售期的解除限售条件电脑基础硬件，同意公司为392名激励对象办理第二个解除限售期的592,925股限制性股票的解除限售手续。
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2021年股权激励计划中规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及办理解除限售手续；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
4什么是电脑硬件知识、北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司本次拟回购注销限制性股票117,821股，占授予限制性股票总量的4.7019%，约占公司目前总股本的0.0099%，涉及人数135人，公司拟就本次限制性股票回购注销事项支付的回购资金总额为1,141,685.49元电脑基础硬件。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月30日召开的第六届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》巨潮资讯网。
（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。
（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》什么是电脑硬件知识。
（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年9月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）公司于2022年10月17日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的有关规定巨潮资讯网，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2021年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，35名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75,712股限制性股票进行回购注销。
根据公司2021年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照2021年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解除限售比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照2021年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度电脑常用十大浏览器，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
授予限制性股票的激励对象中，除35名激励对象离职及23名激励对象个人绩效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余392名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不是“A”的100名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42,109股限制性股票进行回购注销。
前述两种原因合计需回购注销限制性股票117,821股，占授予限制性股票总量的4.7019%，约占公司目前总股本的0.0099%。
根据公司2021年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格9.750元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度及2021年年度权益分派，董事会对2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.690元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为1,141,685.49元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，2021年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
在2022年个人绩效考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，35名激励对象因个人原因已离职，100名在职激励对象2022年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75,712股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的100名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42,109股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票117,821股，占授予限制性股票总量的4.7019%，约占公司目前总股本的0.0099%。回购价格为9.690元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。
独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2021年股权激励计划中规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及办理解除限售手续；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年股权激励计划的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
4、北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十五次会议于2023年6月30日以通讯表决的形式召开，会议通知于2023年6月29日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；
经审核电脑常用十大浏览器，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外巨潮资讯网，剩余392名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年股权激励计划设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为392名激励对象办理第二个解除限售期的592,925股限制性股票的解除限售手续。
上述事项的具体内容详见公司于2023年7月1日在巨潮资讯网（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-041）。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，35名激励对象因个人原因已离职电脑基础硬件，100名在职激励对象2022年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的35名激励对象已获授但尚未解除限售的75,712股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的100名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的42,109股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票117,821股，占授予限制性股票总量的4.7019%，约占公司目前总股本的0.0099%。回购价格为9.690元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2021年股权激励计划的相关规定。
上述事项的具体内容详见公司于2023年7月1日在巨潮资讯网（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会具体召开时间另行通知。
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