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本次买卖标的公司运营状况受宏观经济颠簸、下流市场需求等身分影响……
本次买卖标的公司运营状况受宏观经济颠簸、下流市场需求等身分影响。若本次买卖过程当中和本次买卖完成后，标的公司面对的市场情况趋于严重、行业合作加重，将对标的公司的连续红利才能组成倒霉影响。各标的资产能够存在没法完成营业协同的风险，提请广阔投资者留意。
上市公司不解除因政治、经济、天然灾祸等其他不成控身分带来倒霉影响的能够性，提请广阔投资者留意相干风险。
停止本预案签订日，申通团体间接持有上市公司 58.43%股分，为上市公司控股股东；上市公司实践掌握报酬上海市国资委。
停止预案签订日，本次买卖尚需经由过程多项决议计划和审批等事项满意前方可施行，详细请见本预案“严重事项提醒”之“5、本次严重资产重组还没有实行的决议计划法式及报批法式”之“（二）本次买卖尚需实行的决议计划法式及报批法式”。
地铁物业主停业务包罗保洁、物业办理和综合设备装备保护，海内还没有主停业务完整可比的上市公司，部门营业可比的偕行业上市公司状况以下：
为进一步标准本次买卖完成后的联系关系买卖，保护其他股东的正当权益，申通团体许诺在本次买卖完成当前将进一步削减和标准与上市公司之间的联系关系买卖。申通团体出具《关于削减和标准联系关系买卖的许诺函》，许诺内容以下：
陈述期各期，地铁电科次要向联系关系方供给都会轨道交通车辆电控配备维修及智能信息化效劳，联系关系贩卖状况以下：
6、本次严重资产重组计划触及的《上海申通地铁股分有限公司严重资产购置暨联系关系买卖预案》及其择要等相干文件契合《公司法》《证券法》《重组办理法子》《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第26号—上市公司严重资产重组》等有关法令、法例、规章和标准性文件的划定。
2、按照《重组办理法子》《上市划定规矩》，本次买卖组成严重资产重组，组成联系关系买卖，不组成重组上市。
与2021年度相较，2022年度地铁物业时期用度占比根本连结不变，其他收益增加次要系2022年度收到浦东税务搀扶资金223.70万元和进项税加计扣除73.59万元而至。
停止本预案签订日，维保公司间接持有地铁物业100.00%股分，为地铁物业控股股东。上海市国资委系地铁物业的实践掌握人。
2022年度，地铁电科停业支出降落，次要受大众变乱影响，上海地域供给链运转不顺畅，招致部门项目托付延后。
运营范畴 地铁运营及相干综合开辟，轨道交通投资，企业办理征询，商务征询，附设分支机构（上述运营范畴除专项划定）。【依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动】
联买卖、加强自力性的阐明和上市公司标准联系关系买卖的详细步伐.................. 49
2、在本次买卖的促进过程当中，买卖各方能够应市场情况变革状况及羁系机构的请求修正完美买卖计划。如买卖各方没法就买卖计划的变动步伐告竣一请安见，则本次买卖存在停止的风险；
本次买卖将对上市公司的消费运营和财政情况发生必然影响，进而能够影响上市公司股票价钱。别的，股票市场价钱具有不愿定性，其颠簸不只取决于企业的经停业绩，还遭到宏观经济周期、利率、资金供求干系等身分的影响，同时也会因国际、海内政治经济情势、国度宏观经济政策的订定、本钱市场运转情况及投资者心思预期等各方面身分的变革而发生颠簸。因而，股票买卖是一种风险较大的投资举动，提请投资者留意本次买卖中股票价钱颠簸招致的投资风险。
标的资产地铁电科和地铁物业分属手艺麋集型和劳动麋集型行业，其中心办理职员及手艺职员关于公司连续运营、科技立异及不变开展起着枢纽感化，若标的公司将来的营业开展及鼓励机制不克不及满意中心办理职员及手艺职员的需求，能够存在中心职员的流失风险，从而对标的公司的经停业绩形成倒霉影响。
陈述期内，地铁电科按照与客户、供给商的买卖范围、营业范例及买卖对方信誉等状况，经由过程协商肯定必然的信誉期，结算金额的肯定详见本预案之“第四节 标的资产根本状况”之“1、地铁电科”之“（五）标的公司次要财政目标”之“3、停业支出、净利率降落的缘故原由及公道性”之“（3）支出确认方法”陈述期内，同买卖对方同范例营业结算政策未发作明显变革。
若本次严重资产重组因上述某种缘故原由或其他缘故原由被停息、中断或打消，而上市公司方案从头启动重组，则买卖计划、买卖订价及其他买卖相干的条目、前提均能够较本预案择要中表露的重组计划存在变革，提请广阔投资者留意风险。
2、本公司及本公司掌握的企业或经济构造（不包罗上市公司掌握的企业，以下统称“联系关系企业”），此后将只管制止与申通地铁发作没必要要的联系关系买卖，标准与申通地铁发作的须要联系关系买卖；
停止预案签订日，本次买卖尚需经由过程多项决议计划和审批等事项满意前方可施行，详细请见本预案“严重事项提醒”之“5、本次严重资产重组还没有实行的决议计划法式及报批法式”之“（二）本次买卖尚需实行的决议计划法式及报批法式”。
地铁电科资产次要为活动资产。陈述期各期末，活动资产占资产总额的比例别离为98.62%、98.57%和97.61%。活动资产次要由货泉资金、应收账款和存货组成，陈述期各期末货泉资金、应收账款和存货合计金额占活动资产的比例别离为95.06%、93.76%和91.97%。
停止本预案签订日，本次买卖标的资产的审计和评价事情还没有完成。本次买卖标的资产的局部评价相干事情完成后，相干资产经审计的财政数据、评价或估值成果将在重组陈述书中予以表露。标的资产的终极买卖价钱将在参考评价机构出具的评价陈述的根底上，经买卖各方协商肯定。
8、公司已根据有关法令法例及《公司章程》的划定，就本次严重资产重组相干事项实行了现阶段所必须的法定法式和信息表露任务，该等法定法式完整、合规、有用。
运营范畴 实业投资，轨道交通建立办理及综合开辟运营，轨道交通设备装备的保护、调养、运营，操纵自有媒体公布告白。
上市公司董事、监事、初级办理职员未持有上市公司股分。按照控股股东申通团体出具的许诺函，控股股东自本次严重资产重组计划初次表露之日起至施行终了时期不存在减持公司股分的方案。
地铁电科成立了较为完美且有用运作的联系关系买卖内部掌握轨制，划定了联系关系贩卖订价准绳、决议计划权限和决议计划法式等事项，陈述期内，地铁电科联系关系买卖相干内部掌握轨制可以有用运转。
2022年度，地铁电科净利率同比降落，次要受研发用度增长影响。2022年度，地铁电科毛利率及其他科目停业支出占比力客岁同期连结相对不变，2022年度净利率降落次要受时期用度影响。2022年度，地铁电科研发用度为1,467.46万元，同比上升418.67万元，次要系地铁电科连续增长研发投入，拓展研发项目，以包管手艺程度和产物的行业合作力。
本次严重资产重组标的资产的买卖价钱还没有终极肯定，按照标的公司近来一年未经审计的资产总额、资产净额及停业支出，并分离上市公司近来一个管帐年度经审计的财政数据停止开端判定，本次买卖估计将到达《重组办理法子》划定的严重资产重组尺度，组成上市公司严重资产重组。
和谈 指 申通地铁与申通团体签订的《上海申通地铁股分有限公司与上海申通地铁团体有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股权让渡框架和谈》及申通地铁与维保公司签订的《上海申通地铁股分有限公司与上海地铁保护保证有限公司关于上海地铁物业办理有限公司之股权让渡框架和谈》
地铁电科次要经停业务为轨道交通车辆及相干体系掌握部件的保护、维修、图纸研制及贩卖等，次要包罗都会轨道交通车辆电控配备及智能信息化的产物贩卖与效劳，次要客户为都会轨道交通配备制作厂商、处所轨道交通建立方和轨道交通运维企业等。
本次买卖完成后，上市公司本钱气力将获得加强，停业支出及总资产范围将获得提拔。上市公司资产欠债率、活动比率和速动比率与买卖前无明显差别，上市公司团体抗风险才能将大幅加强。
上市公司、买卖对方及标的公司已出具许诺，包管实时向上市公司供给本次买卖相干信息，并包管所供给的信息及出具的阐明及确认均为实在、精确和完好的，不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性负担个体和连带的法令义务。如因供给的信息存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，给上市公司及投资者形成丧失的，将依法负担补偿义务。
1）地铁电科相干营业按照差别的项目范例、请求及施行计划，项目团体施行周期为数月至数年不等，客户次要基于项目施行进度付款。出于资金营运摆设，地铁电科与供给商商定相对宽松的付款结算周期，因而陈述期各期末对付账款金额较高；
3、上市公司第十一届董事会第四次集会审议经由过程了审议经由过程了本次买卖预案及相干议案，自力董事对相干事项揭晓了自力定见和事前承认定见。
主停业务 保洁、物业办理和综合设备装备保护 涵盖都会运营和物业办理两大板块 物业办理营业、资产办理营业、其他营业
运营范畴 普通项目：手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；轨道交通运营办理体系开辟；轨道交统统讯旌旗灯号体系开辟；软件开辟；软件外包效劳；计较机体系效劳；信息体系集效果劳；信息体系运转保护效劳；信息手艺征询效劳；智能掌握体系集成；野生智能使用软件开辟；轨道交通公用装备、枢纽体系及部件贩卖；轨道交通工程机器及部件贩卖；铁路运输根底装备贩卖；电子产物贩卖；机器电气装备贩卖；软件贩卖；产业掌握计较机及体系贩卖；云计较装备贩卖；收集装备贩卖；数字视频监控体系贩卖；互联网装备贩卖；信息宁静装备贩卖；产业主动掌握体系安装贩卖；物联网装备贩卖；电力电子元器件贩卖；电子公用装备贩卖；电子元器件与电机组件装备贩卖。答应项目：建立工程设想；建立工程施工。
上述决议计划及报批法式均为本次买卖施行的条件早提，本次买卖可否完成上述决议计划及报批法式和完成上述决议计划及报批法式的工夫均存在不愿定性，提请广阔投资者留意投资风险。
（2）2022年度，地铁物业中标上海地铁14号线设备装备综合维修调养项目，并方案将来加大地铁线路设备装备综合维修调养营业的拓展。基于此市场计谋，地铁物业连续增强功课团队培训、办理流程优化及功课配备更新并采购了 100余名相干营业的办理、手艺效劳职员以加强市场所作才能，职员本钱占比进一步提拔。
1、公司订定了严厉的黑幕信息办理轨制，公司与买卖对方在协商肯定本次买卖的过程当中，尽能够减少黑幕信息知情职员的范畴，削减和制止黑幕信息的传布，但仍不解除有关机构和小我私家操纵关于本次买卖黑幕信息停止黑幕买卖的能够，公司存在因股价非常颠簸或非常买卖能够涉嫌黑幕买卖而停息、中断或打消本次买卖的风险；
因为本次买卖计划须满意多项条件事项，因而在施行过程当中将遭到多方身分的影响。能够招致本次买卖被迫停息、中断或打消的事项包罗但不限于：
4、本次买卖触及的联系关系买卖契合公允、公然、公平的准绳，标的资产的终极买卖价钱由买卖相干方协商肯定。订价方法契合《公司法》《证券法》《重组办理法子》等相干法令法例的划定，标的资产的订价准绳具有公道性、公道性，契合公司和部分股东的长处，不存在损伤公司及其股东出格是中小投资者长处的情况。
运营范畴 答应项目：建立工程施工；消防手艺效劳。普通项目：物业办理，专业保洁、洗濯、消毒效劳，修建物干净效劳，房地产征询，房地产掮客，修建质料、化工产物（不含答应类化工产物）、金属质料、园艺产物、汽车零配件、摩托车及零配件、日用百货的贩卖，病媒生物防治效劳，园林绿化工程施工，都会绿化办理，会务及展览效劳，泊车场效劳，手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行，小微型客车租赁运营效劳，人力资本效劳（不含职业中介举动、劳务调派效劳），情况庇护监测，信息征询效劳（不含答应类信息征询效劳），社会经济征询效劳。
本次买卖将对上市公司的消费运营和财政情况发生必然影响，进而能够影响上市公司股票价钱。别的，股票市场价钱具有不愿定性，其颠簸不只取决于企业的经停业绩，还遭到宏观经济周期、利率、资金供求干系等身分的影响，同时也会因国际、海内政治经济情势、国度宏观经济政策的订定、本钱市场运转情况及投资者心思预期等各方面身分的变革而发生颠簸。因而，股票买卖是一种风险较大的投资举动，提请投资者留意本次买卖中股票价钱颠簸招致的投资风险。
投资者在评价本次买卖事项时，除本预案内容和同时表露的相干文件外，还应当真思索本预案表露的各项风险身分。投资者若对本预案存在任何疑问，应征询本人的股票掮客人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。
本次买卖完成后，上市公司的资产营业范围将获得有用提拔，有助于优化上市公司的财政情况，进步上市公司的连续运营才能。因为本次买卖标的资产审计及评价事情还没有完成，尚没法对本次买卖完成后上市公司财政情况和红利才能停止精确定量阐发，详细财政数据将以审计成果和评价成果为准。上市公司将在本预案通告后尽快完成审计、评价事情并再次召开董事会，对相干事项停止审议，并在重组陈述书中具体阐发本次买卖对上市公司财政情况和红利才能的详细影响。
上市公司拟构建一体化聪慧平台，打造多网交融的运维管控和智能调理体系符合纲领及指点文件肉体，有益于完成传统轨交向聪慧轨交的迈进式开展。
本次买卖完成后，上市公司的运营范围和营业总量将有所提拔。虽然上市公司已成立了标准的办理系统，运营情况优良，但跟着运营范围扩展，上市公司运营决议计划微风险掌握难度将增长，本次买卖整合可否到达预期结果存在不愿定性，能够对上市公司的营业运营和红利才能发生必然的影响。
本次买卖拟经由过程注入申通团体所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具有协同效应的运营性资产，经由过程上市平台整合轨道交通运维板块营业，完成做优做强上市公司的目标。本次买卖完成后，上市公司依托持久积聚构成的上海轨道交通行业的资本劣势，分离拟注入资产在轨道交通运维板块开展潜力，完成营业的快速扩大，打造新的红利增加点，增进上市公司可连续开展。
本次买卖标的公司运营状况受宏观经济颠簸、下流市场需求等身分影响。若本次买卖过程当中和本次买卖完成后，标的公司面对的市场情况趋于严重、行业合作加重，将对标的公司的连续红利才能组成倒霉影响。各标的资产能够存在没法完成营业协同的风险，提请广阔投资者留意。
本次买卖拟经由过程注入申通团体所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具有协同效应的运营性资产，经由过程上市平台整合轨道交通运维板块营业，完成做优做强上市公司的目标。本次买卖完成后，上市公司依托持久积聚构成的上海轨道交通行业的资本劣势，分离拟注入资产在轨道交通运维板块开展潜力，完成营业的快速扩大，打造新的红利增加点，增进上市公司可连续开展。
买卖对方包管已实行了法定的表露和陈述任务，不存在该当表露而未表露的条约、和谈、摆设或其他事项，并包管为本次买卖所供给的一切材料、信息和作出的声明、许诺、确认及阐明等均为实在、精确、完好和实时的，材料副本或复印件与其原始材料或原件分歧；一切文件的署名、印章均是实在的电脑产物密钥怎样看，该等文件的签订人业经正当受权并有用签订该等文件，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉。
大资产重组计划初次表露之日起至施行终了时期的股分减持方案...................... 10
《国度综合平面交通网计划纲领》提出，放慢建立交通强国、构建当代化高质量国度综合平面交通网，重视交通运输立异驱动和聪慧开展。中国都会轨道交通协会《都会轨道交通开展计谋与“十四五”开展思绪研讨陈述》中指出都会轨道交通开展严密分离交通强国建立，环绕构建宁静、便利、高效、绿色、经济的新一代聪慧型都会轨道交通目的，放慢促进都会轨道交通从从传统轨道交通向聪慧轨道交通转型，片面提拔都会轨道交通综合效能。
本次买卖完成后，上市公司将持续根据《上市划定规矩》《上市公司管理原则》《公司章程》及《联系关系买卖轨制》等相干划定，标准本次买卖完成后的联系关系买卖，春联系关系买卖实时实行相干决议计划法式及信息表露任务，以确保相干联系关系买卖订价的公道性、公道性和正当性，保护上市公司及中小投资者的正当权益。
本公司及部分监事包管《上海申通地铁股分有限公司严重资产购置暨联系关系买卖预案（订正稿）》及其择要内容的实在、精确、完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对实在在性、精确性、完好性负担个体和连带的法令义务。
1、本次买卖相干的审计、评价事情完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议经由过程本次买卖的正式计划及相干议案；
2023年 1-9月，地铁电科运营举动发生的现金流量净额较上年度增加2,296.17万元，次要系：
3、董事会在审议本次买卖触及联系关系买卖相干议案时，联系关系董事均停止了躲避表决，本次董事会合会的调集、召开及审议表决法式契合《公司法》等有关法令、法例、标准性文件和《公司章程》的有关划定，不存在损伤公司及其股东出格是中小股东长处的情况。
本次买卖为现金收买，买卖完成前后上市公司控股股东均为申通团体，实践掌握人均为上海市国资委。因而，本次买卖未招致上市公司掌握权发作变革，不组成《重组办理法子》第十三条划定的买卖情况，不组成重组上市。
注1：停止本询问函复兴出具日，玉禾田、招商积余未表露2023年1-9月可比细分营业财政数据。
地铁电科次要经停业务为轨道交通车辆及相干体系掌握部件的保护、维修、图纸研制及贩卖等，次要包罗都会轨道交通车辆电控配备及智能信息化的产物贩卖与效劳。地铁电科在托付维修及建立项目并获得客户确认的验收证实时，判定相干效劳掌握权曾经转移，并确认支出。上述效劳均属于在某一时点实行的履约任务，在效劳已完成并经客户确认后确认支出。
3、本公司及联系关系企业将严厉根据《中华群众共和国公司法》等法令、法例、规章、其他标准性文件的请求和上市公司公司章程的有关划定，在上市公司董事会及股东大会对有关触及本公司及联系关系企业事项的联系关系买卖停止表决时，本公司将实行躲避表决的任务；
上市公司于2023年11月20日召开了董事会审议本次严重资产重组事件，董事会决定通告表露日前20个买卖日的区间公司股票价钱、上证综合指数、证监会门路运输指数涨跌幅状况以下表所示：
2、在本次买卖的促进过程当中，买卖各方能够应市场情况变革状况及羁系机构的请求修正完美买卖计划。如买卖各方没法就买卖计划的变动步伐告竣一请安见，则本次买卖存在停止的风险；
本次买卖/本次重组/本次严重资产重组 指 申通地铁以付出现金方法向申通团体购置其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购置其持有的地铁物业51%股权
本次买卖对方申通团体为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通团体的全资子公司，按照《公司法》《证券法》《上市划定规矩》等法令、法例及标准性文件的相干划定，本次买卖组成联系关系买卖。上市公司召开董事会审议本次买卖相干议案时，联系关系董事已躲避表决。在召开的股东大会审议本次买卖计划时，联系关系股东亦将躲避表决。
次表露本次严重资产购置之日起至施行终了时期的股分减持方案...................... 48
上市公司将按照《公司法》《证券法》《信息表露办理法子》和《上市划定规矩》等有关法令、法例的请求，实在、精确、实时、完好、公允的向投资者表露有能够影响上市公司股票价钱的严重信息。
标的公司地铁物业所属物业办理行业属于劳动麋集型行业，地铁物业曾经订定了尺度化的效劳流程及效劳尺度，以包管效劳职员可以到达请求，供给较好的物业效劳。受制于效劳的职员构造及布景等差别较大，若地铁物业不克不及在效劳过程当中严厉施行效劳内容和尺度，能够会呈现因为职员办理不妥，部门效劳内容没法到达业次要求，从而发生纠葛的情况。
停止本预案签订日，本次严重资产重组触及标的资产的审计、评价事情还没有完成，经具有证券、期货营业资历的管帐师事件所、评价机构停止审计和评价以后，相干资产经审计的财政数据、评价或估值成果将在重组陈述书中予以表露，提请投资者存眷。
4 上海中车申通轨道交通车辆有限公司 4 中国中车团体有限公司 4 上海中车申通轨道交通车辆有限公司
5、本次严重资产重组计划契合《公司法》《证券法》《重组办理法子》《上市公司羁系指引第9号—上市公司谋划和施行严重资产重组的羁系请求》《上市公司羁系指引第7号—上市公司严重资产重组相干股票非常买卖羁系》等法令法例、部分规章及标准性文件的划定，计划公道，实在可行。
3 中国铁建股分有限公司 3 上海中车申通轨道交通车辆有限公司 3 中铁电气化局团体有限公司
运营范畴 轨道交通设备装备的运转构造办理，轨道交通装备设备（除特种装备）装置调试、调养保护维修和革新效劳，轨道交通设备装备的综合监控、监测、监护效劳和工程施工办理效劳，轨道交通设备装备信息化、主动化的高新手艺开辟和运营，公用设备装备（除特种装备）的检测、租赁和相干手艺效劳，轨道交通设备装备相干的物业办理效劳和维修质料的供给，轨道交通相干的手艺效劳、手艺征询、投资营业。
本次买卖完成后，上市公司将持续标准联系关系买卖，与联系关系方之间的一样平常买卖将根据普通市场运营划定规矩停止，与其他非联系关系方划一看待。上市公司将严厉服从规章轨制标准联系关系买卖，与联系关系方之间不成制止的联系关系买卖，上市公司将实行严厉的审批法式，依照公然、公允、公平的市场准绳停止，并参照与其他非联系关系方的买卖价钱、结算方法大概市场价钱电脑产物密钥怎样看、结算方法作为订价和结算的根据。
基于开端模仿测算，本次买卖完成后，联系关系采购、联系关系租赁用度和联系关系租赁支出占比均有所降落，联系关系贩卖占比有所上升，从买卖完成前的 32.29%、31.60%上涨到买卖完成后的 51.87%、47.70%。本次买卖完成后，上市公司拟经由过程增资或股权收买的方法持续增持地铁电科的股分，从而完成对地铁电科的掌握运营，但上述买卖存在不愿定性，提请投资者留意风险。如上市公司后续将地铁电科归入兼并报表，联系关系贩卖占比将从买卖完成前的32.29%、31.60%上涨为47.10%、43.96%。
上述地铁电科供给的详细效劳条目如事情清单、手艺规格、施行方案等皆由客户在条约中提出明白请求，项目效劳的定制化水平较高。
按照《上市划定规矩》《上市公司自力董事办理法子》等相干法令、法例、标准性文件和《公司章程》等有关划定，作为申通地铁的自力董事，现就公司第十一届董事会第四次集会相干事项揭晓以下自力定见：
本次买卖完成后，上市公司本钱气力将获得加强，停业支出及总资产范围将获得提拔。上市公司资产欠债率、活动比率和速动比率与买卖前无明显差别，上市公司团体抗风险才能将大幅加强。
鉴于玉禾田、招商积余仅部门营业与地铁物业营业可比，以下就偕行业公司可比营业的毛利率状况停止比照阐发。2021年度和2023年1-9月，地铁物业与偕行业公司可比营业毛利率根本分歧。
本次买卖相干审计、评价事情还没有完成。本预案中触及财政数据、评价数据仅供投资者参考之用，终极数据以契合相干法令法例请求的审计机构出具的审计陈述、资产评价机构出具的评价陈述为准。
因为本次买卖计划须满意多项条件事项，因而在施行过程当中将遭到多方身分的影响。能够招致本次买卖被迫停息、中断或打消的事项包罗但不限于：
本公司及部分董事包管《上海申通地铁股分有限公司严重资产购置暨联系关系买卖预案（订正稿）》及其择要内容的实在、精确、完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对实在在性、精确性、完好性负担个体和连带的法令义务。
停止2023年9月末，上市公司资产欠债率为39.53%，地铁电科资产欠债率为68.67%，地铁物业资产欠债率为6.20%。估计本次买卖完成后上市公司的欠债范围将有所上升，因还没有体例上市公司备查核阅陈述，今朝没法精确肯定对上市公司资产欠债率的影响。
上市公司拟延聘契合相干法令法例请求的审计机构、评价机构对标的资产停止审计和评价，以确保本次买卖标的资产订价公允、公道，订价历程正当合规，不损伤上市公司股东长处。同时，上市公司自力董事将对本次买卖触及的评价订价的公道性揭晓自力定见。
停止本预案签订日，本次买卖相干的审计、评价及其他相干事情还没有完成，本预案表露的计划仅为本次买卖的开端计划，终极计划将在本次买卖的重组陈述书中予以表露。本次买卖仍存在买卖计划调解或变动的风险。
受下旅客户消费办理方案请求及预算办理摆设的影响，地铁电科支出存在必然的时节性特性，其项目多集合在四时度验发出款，而相干牢固本钱定期发作。受上述身分的影响，地铁电科停业支出、净利润呈必然的时节性特性，第四时度停业支出及净利润占比相对较高，因而2023年1-9月地铁电科净利率低于陈述期均值。
3、本次买卖从和谈签订到资产过户需求必然的工夫，若在后续买卖促进和尽调过程当中，标的资产呈现没法预感的风险变乱或各买卖方因某些主要缘故原由没法告竣一请安见等身分，将招致本次买卖被停息、中断或停止的风险；
6、本公司及联系关系企业将不以任何方法违法违规占用上市公司及其部属企业的资金、资产，亦不请求上市公司及其部属企业为本公司及联系关系企业停止违规包管；
地铁电科产物及效劳次要使用于地铁轨道交通范畴，次要红利滥觞包罗对地铁车辆牵引、辅逆、列控体系的架修、质保运维和交统统讯专业体系的建立。
标的公司地铁电科和地铁物业近来两年一期未经审计的累计运营举动发生的现金流量净额别离为-1,263.53万元和-2,161.83万元。如将来标的公司运营举动发生的现金流量净额连续为负，能够对标的公司及上市公司运营资金周转及活动性发生倒霉影响，提请广阔投资者留意相干风险。
2022年度地铁物业运营举动现金净流量为-2,074.36万元与停业支出变更趋向不分歧，系2022年二季度大众变乱晋级，地铁物业作为上海轨走运维的主要构成部门，为确保功课团队不变负担较高的人力本钱及防护本钱，别的埠铁物业基于市场计谋于2022年度引入办理、手艺效劳职员以加强市场所作才能，综上招致昔时度付出给职工及为职工付出的现金增加较多。
请部分股东及其他公家投资者当真浏览有关本次严重资产重组的局部信息表露文件，做出慎重的投资决议计划。本公司将按照本次严重资产重组停顿状况，实时表露相干信息，提请股东及其他投资者留意。
按照地铁物业未经审计的财政陈述，陈述期各期，地铁物业的停业支出别离为17,432.79万元、21,096.63万元和11,516.66万元，完成的净利润别离为855.32万元、401.34万元和 307.66万元。停止 2023年 9月末，地铁物业净资产为10,796.43万元，较年头增长307.66万元。
上市公司董事、监事、初级办理职员未持有上市公司股分。按照控股股东申通团体出具的许诺函，控股股东自本次严重资产重组计划初次表露之日起至施行终了时期不存在减持公司股分的方案。
（1）2023年1-9月，地铁电科增强应收账款回款办理，贩卖商品及供给劳务收到的现金有所增加；
陈述期各期末，申通地铁偕行业可比上市公司资产欠债率均匀数约为38%阁下。本次买卖完成后，在前述假定条件下上市公司的资产欠债率估计为38.00%-43.00%，与偕行业可比上市公司资产欠债率均匀数根本分歧。
2）2022年度，地铁物业中标上海地铁14号线设备装备综合维修调养项目，并方案将来加大地铁线路设备装备综合维修调养营业的拓展。基于此市场计谋，地铁物业连续增强功课团队培训、办理流程优化及功课配备更新并采购了 100余名相干营业的办理、手艺效劳职员以加强市场所作才能，职员本钱占比进一步提拔。
上述相干撑持政策的出台，均为上市公司经由过程并购重组手腕提拔开展质量供给了优良的契机，助力上市公司主业做优做强。
地铁物业现有营业包罗保洁板块、物业板块、综合设备装备保护三大营业。此中保洁板块次要营业包罗列车保洁、基地保洁、专项（地道、风道等）保洁、市场项目保洁；物业板块次要营业包罗物业项目标办理、基地物业效劳精益化；综合设备装备保护次要营业包罗车站设备装备综合一体化办理。
（1）2022年二季度大众变乱晋级，地铁物业作为上海轨走运维的主要构成部门，为确保功课团队不变负担较高的人力本钱及防护本钱；
陈述期内，地铁物业按照与客户、供给商的买卖范围、营业范例及买卖对方信誉等状况，经由过程协商肯定必然的信誉期，相干金钱的结算以现汇为主，结算金额的肯定详见本预案“第四节 标的资产根本状况”之“2、地铁物业”之“（五）标的公司次要财政目标”之“3、2022年净利润大幅下滑的缘故原由及公道性”。陈述期内，同买卖对方同范例营业结算政策未发作明显变革。
1、本次买卖相干的审计、评价事情完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议经由过程本次买卖的正式计划及相干议案；
陈述期各期末，申通地铁偕行业可比上市公司资产欠债率均匀数约为38%阁下。本次买卖完成后，在前述假定条件下上市公司的资产欠债率估计为38.00%-43.00%，与偕行业可比上市公司资产欠债率均匀数根本分歧。
与本次资产重组相干的审计、评价事情还没有完成，相干资产经审计的财政数据、经存案的评价成果将在重组陈述书中予以表露。本公司监事会及部分监事包管本预案及其择要所援用的相干数据的实在性和公道性。
地铁电科次要经停业务为轨道交通车辆及相干体系掌握部件的保护、维修、图纸研制及贩卖等。地铁电科依托多年来在都会轨道交通车辆及相干信息体系电控配备和智能信息化范畴积聚的中心手艺才能，深耕地铁车辆牵引、辅逆和列控等体系的中心板卡国产化研制，同时聚焦聪慧轨道交通建立板块，打造通讯、电机等体系的软硬件一体化产物处理计划，为轨道交通设备装备的全寿命办理和数字化转型开展供给牢靠的手艺撑持。
上市公司拟以付出现金方法向申通团体购置其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购置其持有的地铁物业51%股权。
本预案所述本次严重资产重组相干事项的见效和完成尚须股东大会的核准。审批构造对本次严重资产重组相干事项所做的任何决议或定见，均不表白其对本公司股票的代价或投资者的收益作出本质性判定或包管。
上市公司及相干信息表露任务人将严厉根据《证券法》《重组办理法子》《信息表露办理法子》等相干法令、法例和《公司章程》的划定，实在实行信息表露任务，公高山向一切投资者表露能够对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重变乱。本预案表露后，公司将持续按拍照关法例的请求，实时、精确地表露公司本次买卖的停顿状况。
跟着产物线的扩大和效劳程度的进步，地铁电科将经由过程产物的“智能化”与“集成化”晋级、采纳“产物+效劳”双向协同开展的形式，连续提拔市场所作力，稳定其在上海地铁范畴内通讯集成总包的脚色，并进一步辐射华东地域市场。
党的二十大陈述指出，要放慢建立交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中心、国务院前后印发《交通强国建立纲领》和《国度综合平面交通网计划纲领》，两者配合组成了指点放慢建立交通强国的大纲性文件；2021年3月，天下人至公布《中华群众共和国百姓经济和社会开展第十四个五年计划和2035年近景目的纲领》中请求“促进都会群都会圈交通一体化，放慢城际铁路、市域（郊）铁路建立，构建高速公路环线体系，有序促进都会轨道交通开展。”2021年12月，国务院印发《“十四五”当代综合交通运输系统开展计划》，为放慢建立交通强国第一个五年供给了计划指引。
上市公司在本次买卖过程当中严厉按拍照关划定实行法定法式停止表决和表露。本次买卖在提交董事会审议之前曾经自力董事事前承认，自力董事对本次买卖揭晓了自力董事定见。公司召开董事会、监事会审议经由过程本次买卖的相干议案，有关决定契合《公司法》等相干法令、行政法例、部分规章等标准性文件及《公司章程》的相干划定。
针对地铁物业，假定上市公司以自有资金付出此次买卖对价，地铁物业可识别净资产的公道代价与账面代价根本分歧，不思索本次买卖过程当中能够构成的商誉；针对地铁电科，假定上市公司以自有资金付出此次买卖对价，上市公司地铁电科持久股权投资入账金额与付出买卖对价金额分歧，经开端测算买卖完成后上市公司团体层面的资产欠债率约在38.00%-43.00%。
剔除大盘身分和偕行业板块身分影响，即剔除上证综合指数和证监会门路运输指数身分影响后，公司股价在本次买卖初次信息表露前20个买卖日内累计涨跌幅均未超越20%。
地铁物业所属的物业效劳行业为劳动麋集型财产，人力本钱为贩卖订价的主要思索身分。陈述期内，地铁物业基于供给物业效劳项目所需人力资本，在综合思索人力、东西本钱及公道利润程度的根底长进行报价，经由过程贸易会谈和招招标肯定终极贩卖价钱。此中约80%经由过程贸易会谈的方法肯定终极贩卖价钱、约20%经由过程招招标方法肯定终极贩卖价钱，订价形式与非联系关系方客户同类买卖不存在明显差别，订价公道。
买卖标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司 50%股分及上海地铁物业办理有限公司51%股分
买卖对方对所供给材料的实在性、精确性和完好性负担个体和连带的法令义务，如因供给的信息存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，给本公司的投资者形成丧失的，将依法负担补偿义务。
停止2023年9月末，上市公司资产欠债率为39.53%，地铁电科资产欠债率为68.67%，地铁物业资产欠债率为6.20%。估计本次买卖完成后上市公司的欠债范围将有所上升，因还没有体例上市公司备查核阅陈述，今朝没法精确肯定对上市公司资产欠债率的影响。
本次买卖对方申通团体为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东全资子公司，按照《公司法》《证券法》《上市划定规矩》等法令、法例及标准性文件的相干划定，本次买卖组成联系关系买卖。上市公司召开董事会审议本次买卖相干议案时，联系关系董事已躲避表决。在召开的股东大会审议本次买卖计划时，联系关系股东亦将躲避表决。
4、本次买卖相干主体不存在根据《上市公司羁系指引第7号——上市公司严重资产重组相干股票非常买卖羁系》第十二条不得到场任何上市公司严重资产重组
地铁物业具有完美的运营系统及对从业职员、功课装备和环卫根底设备停止高效分配和办理的才能。在满意差别地铁线路差同化维保需求的根底上，地铁物业具有较强的职员分配才能及运营资本，可以供给更实时的效劳呼应，具有优良的客户口碑及品牌效应。
停止本预案签订日，上市公司不存在因涉嫌立功正被司法构造备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访之情况；上市公司及控股股东近来十二个月内不存在遭到证券买卖所的公然斥责的情况，不存在其他严重失期举动；上市公司及其董事、监事、初级办理职员不存在因涉嫌本次买卖的黑幕买卖被中国证监会备案查询拜访大概被司法构造备案侦察的情况，不存在因涉嫌立功正被司法构造备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的情况。
上述决议计划及报批法式均为本次买卖施行的条件早提，本次买卖可否完成上述决议计划及报批法式和完成上述决议计划及报批法式的工夫均存在不愿定性，提请广阔投资者留意投资风险。
停止本预案签订日，本次买卖标的资产的审计和评价事情还没有完成。本次买卖标的资产的局部评价相干事情完成后，相干资产经审计的财政数据、评价或估值成果将在重组陈述书中予以表露。标的资产的终极买卖价钱将在参考评价机构出具的评价陈述的根底上，经买卖各方协商肯定。
日期 申通地铁开盘价（元/股） 证监会门路运输指数（883159.WI） 上证综合指数（000001.SH）
本次买卖可否完成相干决议计划及审批法式等事项和终极获得相干决议计划及审批等事项的工夫均存在不愿定性。因而，本次买卖可否终极胜利施行存在不愿定性，公司将实时通告本次严重资产重组的最新停顿，提请投资者存眷投资风险。
停止本预案签订日，与本次严重资产重组相干的审计、评价事情还没有完成，本公司及部分董事、监事、初级办理职员包管本预案及其择要所援用的相干数据的实在性和公道性。相干资产经审计的财政数据、评价成果将在重组陈述书中予以表露。相干资产经审计的财政数据、评价成果能够与预案表露状况存在较大差别。
1、公司订定了严厉的黑幕信息办理轨制，公司与买卖对方在协商肯定本次买卖的过程当中，尽能够减少黑幕信息知情职员的范畴，削减和制止黑幕信息的传布，但仍不解除有关机构和小我私家操纵关于本次买卖黑幕信息停止黑幕买卖的能够，公司存在因股价非常颠簸或非常买卖能够涉嫌黑幕买卖而停息、中断或打消本次买卖的风险；
4 中铁电气化局团体有限公司 4 中国铁路通讯旌旗灯号股分有限公司 4 上海中车申通轨道交通车辆有限公司
公司属于交通运输、仓储和邮政业行业范围内的门路运输业。今朝公司处置的次要营业有：大众交通运维办理营业，新能源相干营业，融资租赁及贸易保理营业。
陈述期各期，地铁电科运营举动现金流量净额别离为-515.36万元、-1,522.17万元及774.00万元，存在必然颠簸。2022年度，地铁电科运营举动现金净流量同比降落1,006.82万元，次要系：
2、本次买卖前后联系关系买卖的金额及范围占比变革状况，本次买卖有益于削减联系关系买卖、加强上市公司自力性
4、如因客观状况招致须要的联系关系买卖没法制止的，本公司及本公司掌握的企业将严厉服从有关法令、法例、标准性文件和公司章程等有关划定实行联系关系买卖决议计划法式，遵照公允、公平、公然的市场准绳，确保买卖价钱公道国产安可电脑，并予以充实、实时地表露；
为标准及削减未来能够存在的联系关系买卖、加强上市公司的自力性，庇护上市公司部分股东，出格是中小股东的正当权益，上市公司控股股东申通团体已出具《关于削减和标准联系关系买卖的许诺函》和《关于保证上市公司自力性的许诺函》。该等许诺正当有用，具有可施行性，有益于上市公司标准和削减联系关系买卖，加强上市公司自力性。
本次买卖完成后，若将来标的公司运营效益不及预期，本次买卖完成后每股收益等财政目标能够较买卖前降落。若前述情况发作，上市公司每股收益等财政目标将面对被摊薄的风险，提请投资者留意相干风险。
当前我国宏观经济处于新常态期间，经济开展迈入高质量开展阶段，内涵经济构造调解成为经济开展的主要主题。假如将来宏观经济颠簸加重、地区经济变革调解，则能够对公司将来消费运营举动发生影响，进而影响公司的经停业绩和财政情况。
注：除出格阐明外，本预案中所无数值均保存两位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入缘故原由形成。
本次买卖完成后，上市公司的运营范围和营业总量将有所提拔。虽然上市公司已成立了标准的办理系统，运营情况优良，但跟着运营范围扩展，上市公司运营决议计划微风险掌握难度将增长，本次买卖整合可否到达预期结果存在不愿定性，能够对上市公司的营业运营和红利才能发生必然的影响。
上海市作为国企变革重点地区，持久鞭策指导国企变革，鼓舞企业团体团体或中心营业资产上市，鞭策国资立异开展、重组整合、优化国资规划构造。2019年9月5日，上海市当局公布《上海市展开地区性国资国企综合变革实验的施行计划》提出“鼓舞开放性市场化结合重组，淡化本钱的地区、层级和一切制属性，施行横向结合、纵向整合和专业化重组，鞭策资本向劣势企业、主业企业集合”。
团体而言，陈述期内，地铁电科无银行告贷、股权融资等融资举动，融资渠道单一，次要经由过程一般运营举动中获得的别人贸易信誉，以削减现金的立即付出，陈述期各期末地铁电科资产欠债率高于上市公司具有公道性。
2021年度和2022年度，地铁物业时期用度数据状况详见本预案“第四节 标的资产根本状况”之“2、地铁物业”之“（五）标的公司次要财政目标”之“2、净利率较低的缘故原由及公道性”。
上市公司拟以付出现金方法向申通团体购置其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购置其持有的地铁物业51%股权。
（2）2023年1-9月，购置商品、承受劳务付出的现金及付出给职工和为职工付出的现金仅为地铁电科前三个季度的付出现金金额，其运营举动现金流出金额低于2022年度。
按照《证券法》等相干法令、法例的划定，本次买卖完成后，本公司运营与收益的变革，由公司自行卖力，由此变革引致的投资风险，由投资者自行卖力。
停止本预案签订日，本次买卖相干主体不存在曾因涉嫌与严重资产重组相干的黑幕买卖被备案查询拜访大概备案侦察的情况，近来36个月内不存在因与严重资产重组相干的黑幕买卖被中国证监会作出行政惩罚大概司法构造依法追查刑事义务的情况。本次买卖相干主体不存在根据《上市公司羁系指引第7号——上市公司严重资产重组相干股票非常买卖羁系》第十三条不得到场任何上市公司严重资产重组的情况。
7、上市公司的董事、监事、初级办理职员、控股股东及其分歧动作人本次严重资产重组计划初次表露之日起至施行终了时期的股分减持方案
地铁物业次要客户按统一实践掌握人兼并后为上海申通地铁团体有限公司、中国电信团体有限公司、上海中车申通轨道交通车辆有限公司、中国中车团体有限公司及西门子交通控股有限公司等行业内出名大型公司，次要供给商为上海嘉睿劳务效劳有限公司和上海定山信息手艺有限公司等。
地铁电科欠债次要为活动欠债。陈述期各期末，活动欠债占欠债总额的比例别离为99.96%、99.61%和99.01%。活动欠债次要由对付账款和条约欠债组成，陈述期各期末对付账款和条约欠债合计金额占活动欠债的比例别离为96.86%、96.64%和95.00%。
地铁电科的主停业务为轨道交通车辆及相干体系掌握部件的保护、维修、图纸研制及贩卖等。陈述期各期末，地铁电科的总资产别离为 17,928.76万元、18,940.49万元和 20,342.85万元。陈述期各期，地铁电科的停业支出别离为17,696.24万元、13,632.78万元和9,728.30万元，完成净利润别离为2,357.88万元、1,389.45万元和604.54万元。陈述期内，地铁电科运营状况妥当，资产范围连续扩大，运营形式未发作严重变革，地铁电科与次要客户、供给商协作状况优良，未呈现严重倒霉变革。
本公司及部分董事、监事、初级办理职员包管本预案及其择要内容的实在、精确、完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对本次买卖预案及其择要内容的实在性、精确性和完好性负担个体和连带的法令义务。
（2）为确保功课团队不变，地铁电科负担较高的人力本钱，其付出给职工和为职工付出的现金略有上升。
标的公司地铁电科和地铁物业近来两年一期未经审计的累计运营举动发生的现金流量净额别离为-1,263.53万元和-2,161.83万元。如将来标的公司运营举动发生的现金流量净额连续为负，能够对标的公司及上市公司运营资金周转及活动性发生倒霉影响，提请广阔投资者留意相干风险。
当前我国宏观经济处于新常态期间，经济开展迈入高质量开展阶段，内涵经济构造调解成为经济开展的主要主题。假如将来宏观经济颠簸加重、地区经济变革调解，则能够对公司将来消费运营举动发生影响，进而影响公司的经停业绩和财政情况。
本次严重资产重组对投资者权益庇护的摆设详见本预案“严重事项提醒”之“9、庇护投资者正当权益的相干摆设”。
综上，本次买卖契合国度有关法令、法例和政策的划定，遵照了公然、公允、公平的原则，订价公道、公道国产安可电脑，符正当定法式，也契合公司长处，不存在损伤公司及其股东出格是中小投资者长处的情况，我们赞成本次买卖的相干事项，和公司董事会作出的与本次严重资产重组有关的摆设。
5 申通阿尔斯通（上海）轨道交通车辆有限公司 5 西门子交通控股有限公司 5 上海兆安物业办理有限公司
中国证监会于 2022年 11月印发的《鞭策进步上市公司质量三年动作计划（2022-2025）》提出完美并购重组羁系机制，更好增进财产链供给链贯穿交融。国务院、证券羁系机构均鼓舞上市公司充实阐扬本钱市场的并购重组主渠道感化，鼓舞上市公司盘活存量、提质增效、转型开展，更好地效劳实体经济。
（1）2022年度，受大众变乱影响，上海地域供给链运转不顺畅，招致部门项目托付延后，地铁电科昔时支出有所降落，别的加上12月份较多应收账款的催款与回款因遍及性的居家办公临时被弃捐，贩卖商品、供给劳务收到的现金有所降落；
若本次严重资产重组因上述某种缘故原由或其他缘故原由被停息、中断或打消，而上市公司方案从头启动重组，则买卖计划、买卖订价及其他买卖相干的条目、前提均能够较本预案择要中表露的重组计划存在变革，提请广阔投资者留意风险。
本次严重资产重组标的资产的买卖价钱还没有终极肯定，按照标的公司近来一年未经审计的资产总额、资产净额及停业支出，并分离上市公司近来一个管帐年度经审计的财政数据停止开端判定，本次买卖估计将到达《重组办理法子》划定的严重资产重组尺度，组成上市公司严重资产重组。
4、本次买卖相干主体不存在根据《上市公司羁系指引第 7号——上市公司严重资产重组相干股票非常买卖羁系》第十二条不得到场任何上市公司严重资产重组的情况
2）受运营形式的影响，地铁电科凡是在效劳已完成并经客户确认后确认支出，关于前期的相干投入，地铁电科定期开票并按照企业管帐原则的划定，计入存货及条约欠债等科目，而相干营业项目施行团体周期较长，因而陈述期各期末条约欠债金额较高。
地铁电科次要经由过程招招标方法获得客户定单。凡是客户会向具有响应天分的多少家供给商收回邀标告诉，并提出效劳范畴、根本手艺前提和手艺请求、质量包管和售后效劳等请求，招标公司基于前述请求提交合作性报价，客户经由过程综合评标肯定供给商。
地铁电科电控板卡产物在产物格量不变性及手艺抢先性等方面具有较着劣势较着。地铁电科向客户供给的自立研发的电控板卡产物机能杰出、牢靠性高、易用性强，在庞大工况下具有凸起的使用劣势。基于下流轨交市场对产物售后效劳的时效性的请求，地铁电科凭仗全天候的效劳和立即呼应才能，连续连结行业内抢先的客户名誉和品牌影响力。
地铁物业现有营业包罗保洁板块、物业板块、综合设备装备保护三大营业。此中保洁板块次要营业包罗列车保洁、基地保洁、专项（地道、风道等）保洁、市场项目保洁；物业板块次要营业包罗物业项目标办理、基地物业效劳精益化；综合设备装备保护次要营业包罗车站设备装备综合一体化办理。2022年度地铁物业支出上涨，次要系：
6、地铁电科、地铁物业联系关系贩卖状况，本次买卖能否有益于上市公司削减联系关系买卖、加强自力性的阐明和上市公司标准联系关系买卖的详细步伐
7、本次严重资产重组的施行将有益于公司进步资产质量和范围，有益于加强公司的合作才能，有益于进步公司的连续运营才能，有益于公司的久远连续开展，契合公司和部分股东的长处，没有损伤中小股东的长处。
本次买卖为现金收买，买卖完成前后上市公司控股股东均为申通团体，实践掌握人均为上海市国资委。因而，本次买卖未招致上市公司掌握权发作变革，不组成《重组办理法子》第十三条划定的买卖情况，不组成重组上市。
停止本预案签订日，本次买卖标的资产的审计、评价事情还没有完成。相干资产经审计的财政数据、评价或估值成果将在重组陈述书中予以表露。相干资产经审计的财政数据能够与预案表露状况存在较大差别，提请广阔投资者存眷上述风险。
地铁物业按照营业特性，根据条约相干商定，完成商定的保洁、物业办理和综合设备装备保护效劳且获得收款权益时确认支出。支出确认根据及确认办法详细为：在每一个结算周期完毕后，客户对地铁物业供给效劳质量停止查核，按照查核状况及条约商定的效劳费调解条目，计较出详细扣款金额以肯定结算的效劳费，经地铁物业与客户确认无误后，客户出具效劳费确认单等效劳费结算文件，地铁物业按照获得客户效劳费确认文件确认支出。陈述期内，地铁物业支出确认方法未发作变动。
停止本预案签订日，本次买卖标的资产的审计、评价事情还没有完成。相干资产经审计的财政数据、评价或估值成果将在重组陈述书中予以表露。相干资产经审计的财政数据能够与预案表露状况存在较大差别，提请广阔投资者存眷上述风险。
停止本预案签订日，地铁电科为申通团体与宝信软件合营企业，申通团体、宝信软件别离持有地铁电科50.00%股权，均对其不组成控股权，地铁电科无控股股东及实践掌握人。
本次买卖为申通地铁主动贯彻国有企业变革，放慢企业重组整合程序，进步市场化资本设置服从，加强市场化运营才能的主要办法，有益于进一步做强、做优、做大、做实上市公司营业，有益于鞭策上市公司完成高质量开展，完成国有资产的保值、增值。
与本次资产重组相干的审计、评价事情还没有完成，相干资产经审计的财政数据、经存案的评价成果将在重组陈述书中予以表露。本公司部分初级办理职员包管本预案及其择要所援用的相干数据的实在性和公道性。
公司控股股东申通地铁团体建立并运营着天下上最大的地铁收集之一上海地铁，本次拟注入的标的资产系申通团体旗下市场化运作的具有行业使用抢先劣势的轨道交通运维板块营业公司。此次标的资产注入上市公司后，上市公司将连续环绕轨道交通运维营业规划，经由过程板块资本整合阐扬上市公司与标的资产在产物与市场、手艺与研发等方面的协同效应，进步运营服从及红利才能，连续加强上市公司的中心合作力。
上市公司将按照《公司法》《证券法》《信息表露办理法子》和《上市划定规矩》等有关法令、法例的请求，实在、精确、实时、完好、公允的向投资者表露有能够影响上市公司股票价钱的严重信息。
2、上市公司控股股东及其分歧动作人、董事、监事及初级办理职员关于自初次表露本次严重资产购置之日起至施行终了时期的股分减持方案
申通地铁主动充实操纵上市公司平台，展开本钱运作，收买优良标的资产，公司市场所作力无望进一步加强。经由过程本次买卖，上市公司资产范围进一步扩展，营收范围进一步增加，持久红利才能将获得改进，有助于上市公司进一步拓展支出滥觞，分离团体运营风险，实在进步上市公司的合作力，进而提拔上市公司代价，契合上市公司和部分股东的久远长处。
标的资产地铁电科和地铁物业分属手艺麋集型和劳动麋集型行业，其中心办理职员及手艺职员关于公司连续运营、科技立异及不变开展起着枢纽感化，若标的公司将来的营业开展及鼓励机制不克不及满意中心办理职员及手艺职员的需求，能够存在中心职员的流失风险，从而对标的公司的经停业绩形成倒霉影响。
与本次严重资产重组相干的审计、评价事情还没有完成，相干资产经审计的财政数据、经存案的评价成果将在重组陈述书中予以表露。本公司董事会及部分董事包管本预案及其择要所援用的相干数据的实在性和公道性。
地铁物业次要系为地铁线路配套的列车、基地、食堂、掌握中间、地道及车站空调风管等停止保洁、消毒，和为各地铁基地供给驻守、周期性保护和应急抢修等物业效劳，并按和谈价钱收取响应的效劳用度。
陈述期内，地铁电科的联系关系贩卖根据差别产物或效劳的项目需求、手艺难度、工艺庞大水平和产物本钱等多种身分停止报价，并终极经由过程招招标的方法肯定贩卖价钱，订价形式与非联系关系方客户同类买卖不存在明显差别，订价公道。
停止本预案签订日，本次买卖相干的审计、评价及其他相干事情还没有完成，本预案表露的计划仅为本次买卖的开端计划，终极计划将在本次买卖的重组陈述书中予以表露。本次买卖仍存在买卖计划调解或变动的风险。
跟着都会轨道交通的快速开展，我国都会轨道交通已逐步步入到建立与运营保护并举的开展阶段，轨道交通运营保护后市场迎来了兴旺开展期。与都会轨道交通的部门营业范畴的天然把持属性差别，轨道交通运营保护行业是能够引入市场化合作的范畴，公司先前经由过程收买申凯公司，完成了对大众交通运维这一宽广市场的提早规划，今朝该范畴市场化水平仍不竭提拔，市场竞辩论续加重，公司如能在资金气力、手艺经历等方面获得进一步加强，将在市场化合作中连结连续的抢先劣势。
本次买卖完成后，上市公司的资产营业范围将获得有用提拔，有助于优化上市公司的财政情况，进步上市公司的连续运营才能。因为本次买卖标的资产审计及评价事情还没有完成，尚没法对本次买卖完成后上市公司财政情况和红利才能停止精确定量阐发，详细财政数据将以审计成果和评价成果为准。上市公司将在本预案通告后尽快完成审计、评价事情并再次召开董事会，对相干事项停止审议，并在重组陈述书中具体阐发本次买卖对上市公司财政情况和红利才能的详细影响。
地铁物业效劳着天下上范围最大的地铁收集之一上海地铁，其在保护的列车数目、基地数目、地道里程等方面具有较大的范围劣势，今朝该营业曾经入稳步运营阶段，范围效应发生的本钱劣势效应逐步表现。
陈述期各期，地铁物业运营举动发生的现金流量净额别离为-382.58万元、-2,074.36万元和295.11万元，显现颠簸上升趋向。陈述期内，地铁物业合计贩卖收现比率为1.00，合计采购付现比率为1.08，地铁物业一直存眷回款办理，主停业务支出获得现金的才能较强，贩卖回款情况优良，地铁物业陈述期内资金收赋予消费运营举动根本婚配。
1）2022年二季度大众变乱晋级，地铁物业作为上海轨走运维的主要构成部门，为确保功课团队不变负担较高的人力本钱及防护本钱；
地铁电科连续展开聪慧车站、智能运维、全数字PIS体系等自立产物及使用处理计划的研发，具有完整的研发营业线及抢先市场的手艺积聚。停止日前已连续承接姑苏市轨道交通S1线聪慧车站、上海市域机场联系线综合监控等项目。并卖力项目部门施行和前期维保事情。
本次买卖可否完成相干决议计划及审批法式等事项和终极获得相干决议计划及审批等事项的工夫均存在不愿定性。因而，本次买卖可否终极胜利施行存在不愿定性，公司将实时通告本次严重资产重组的最新停顿，提请投资者存眷投资风险。
停止本预案签订日，本次买卖标的资产的审计和评价事情还没有完成。本次买卖标的资产的局部评价相干事情完成后，相干资产经审计的财政数据、评价或估值成果将在重组陈述书中予以表露。标的资产的终极买卖价钱将在参考评价机构出具的评价陈述的根底上，经买卖各方协商肯定。
3、本次买卖从和谈签订到资产过户需求必然的工夫，若在后续买卖促进和尽调过程当中，标的资产呈现没法预感的风险变乱或各买卖方因某些主要缘故原由没法告竣一请安见等身分，将招致本次买卖被停息、中断或停止的风险；
陈述期内，地铁电科次要经由过程一般运营举动中获得的别人贸易信誉，以削减现金的立即付出。陈述期各期末，地铁电科对付账款和条约欠债合计金额占活动欠债的比例保持在95.00%以上，别的埠铁电科无银行告贷及股权融资等融资举动，运营才能较强。
标的公司产物及效劳次要使用于都会轨交范畴，联系关系贩卖的发生次要系向申通团体及其所属企业等联系关系方供给效劳和贩卖产物。都会轨道交通建立普通按行政地区予以分别，申通团体作为上海轨道交通投资建立与运营办理的义务主体，鉴于如上市场状况，标的公司与申通团体及其所属企业等联系关系方的买卖具有公道性。
针对地铁物业，假定上市公司以自有资金付出此次买卖对价，地铁物业可识别净资产的公道代价与账面代价根本分歧电脑产物密钥怎样看，不思索本次买卖过程当中能够构成的商誉；针对地铁电科，假定上市公司以自有资金付出此次买卖对价，上市公司地铁电科持久股权投资入账金额与付出买卖对价金额分歧，经开端测算买卖完成后上市公司团体层面的资产欠债率约在38.00%-43.00%。
上市公司董事会在审议本次买卖计划的股东大会召开前将公布提醒性通告，提示部分股东参与审议本次买卖计划的股东大会。上市公司将按照法令、法例及标准性文件的相干划定，接纳现场投票和收集投票相分离的表决方法，为参与股东大会的股东供给便当，充实庇护中小股东利用投票权的权益。
2023年1-9月，地铁电科时期用度率及其他科目停业支出占比力2022年度连结相对不变，净利率降落次要受毛利率变更影响。
停止本预案签订日，本次买卖标的资产的审计和评价事情还没有完成。本次买卖标的资产的局部评价相干事情完成后，相干资产经审计的财政数据、评价或估值成果将在重组陈述书中予以表露。
受益于上述政策和计划的落地，都会轨道交通的开展情况连续向好，上海轨道交通收集不竭完美，按照“上海 2035”计划，上海将来将构成城际线、郊区线千米”的轨道交通收集，在此布景下，都会轨道交通行业特别是轨走运维办理范畴将无所作为。
国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步进步上市公司质量的定见》指出，充实阐扬本钱市场的并购重组主渠道感化，鼓舞上市公司盘活存量、提质增效、转型开展。
地铁电科在设备装备智能化、信息化营业等积聚了丰硕的手艺经历、施行经历电脑产物密钥怎样看，具有交通范畴信息体系定制化开辟和体系晋级的才能。地铁电科环绕车站电机装备监控集成、车控室一体化、变电所所内综合主动化及供电调理体系等构建了一系列产物处理计划，满意下旅客户的特定需求，连续提拔客户粘性。
5、本公司及联系关系企业将严厉和洽心地实行与上市公司签署的各项联系关系和谈；本公司及联系关系企业将不会向上市公司追求任何超越该等和谈划定之外的长处大概收益；
陈述期内，保洁板块营业为地铁物业最次要的营业。地铁物业与客户签署条约后，根据条约商定为客户供给保洁效劳，经客户对效劳质量停止查核，按照查核状况及条约商定的效劳费调解条目计较出详细扣款金额，向客户收取项目结算款以完成支出与红利。
9、停止今朝，公司本次买卖所触及的标的资产的审计、评价事情还没有完成，我们赞成董事会在审议本次买卖相干事项后暂不提请召开股东大会。待本次买卖所触及的标的资产的审计、评价事情完成后，公司就本次买卖相干事项再次召开董事会合会停止审议时，我们迁就相干事项再次揭晓定见。
本公司及部分初级办理职员包管《上海申通地铁股分有限公司严重资产购置暨联系关系买卖预案（订正稿）》及其择要内容的实在、精确、完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对实在在性、精确性、完好性负担个体和连带的法令义务。
详细而言，陈述期各期末，地铁电科欠债次要由对付账款和条约欠债组成。陈述期各期末，地铁电科对付账款和条约欠债合计金额占总欠债的比例别离为96.82%、96.26%和94.06%，次要系：
陈述期各期，地铁电科次要客户按统一实践掌握人兼并后为中国中车团体有限公司、中国铁建股分有限公司、中国铁路通讯旌旗灯号股分有限公司、上海申通地铁团体有限公司等行业内出名大型公司，上述公司经由过程旗下的都会轨道交通配备制作厂商国产安可电脑、处所轨道交通建立方和轨道交通运维企业等与地铁电科睁开都会轨道交通电控配备维修及智能信息化范畴的营业协作。
陈述期内，地铁物业净利润率次要受停业支出、停业本钱和时期用度等科目标影响，此中野生本钱为次要影响身分。地铁物业所处行业属于劳动麋集型财产且部门营业经由过程招招标等方法获得，其净利率较低具有公道性。
3、上市公司第十一届董事会第四次集会审议经由过程了本次买卖预案及相干议案，自力董事对相干事项揭晓了自力定见和事前承认定见。
运营范畴 实业投资，轨道交通建立办理及综合开辟运营，轨道交通设备装备的保护、调养、运营，操纵自有媒体公布告白。
地铁物业成立了较为完美且有用运作的联系关系买卖内部掌握轨制，划定了联系关系贩卖订价准绳、决议计划权限和决议计划法式等事项，陈述期内，地铁物业联系关系买卖相干内部掌握轨制可以有用运转。
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