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　　东北证券股份有限公司接受珠海英搏尔电气股份有限公司委托，担任英搏尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书……

　　东北证券股份有限公司接受珠海英搏尔电气股份有限公司委托，担任英搏尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

　　本保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　除非特别注明设备位号英文怎么说，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　东北证券授权徐德志、朱晨担任英搏尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

　　徐德志，男，保荐代表人，理学和法学双学士及经济学硕士，曾先后参与或主持经纬纺机再融资、同方环境 IPO、鑫科材料再融资、富泰股份 IPO、宁波热电再融资、东方金钰再融资、宝莫股份再融资、申通快递借壳艾迪西上市、英搏尔再融资、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资、科新机电再融资等项目开源硬件指的是什么，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　朱晨，男，保荐代表人、非执业注册会计师，理学硕士，曾先后参与或负责了吉恩镍业破产重整债转股价值评估、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资项目、英搏尔再融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　刘艺行，男，法学硕士，具备法律执业资格，拥有多年上市公司法律服务经验，并参与多起上市公司破产重整、债务重组项目，以及九台农商银行其他财务顾问项目、英搏尔再融资、科新机电再融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　樊刚强，男，保荐代表人，具备法律执业资格，金融学和会计学双学士及法律硕士，曾负责或参与力群印务 IPO、湖北凯龙 IPO、龙福化纤 IPO、科力远再融资、普路通IPO、东方金钰再融资、长电科技再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、华维设计北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　蔡芝明设备位号英文怎么说，男，工学博士，曾先后参与或负责赛福天再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、九台农商银行财务顾问、菲达环保重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张晓平，男，保荐代表人、非执业注册会计师设备位号英文怎么说，曾先后参与或负责丽晶光电IPO，星徽股份再融资项目、美达股份再融资项目、英搏尔再融资项目、科新机电再融资，联赢激光、金力股份等多家公司新三板挂牌及定向发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　黄徐会（已离职），男，经济学硕士、非执业注册会计师，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、九台农商银行财务顾问、科新机电再融资等项目设备位号英文怎么说，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　俞冠圻，男，商学硕士，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、知鱼智联新三板挂牌、科新机电再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　谢伟，男，法律硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、越秀金控重大资产重组、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定开源硬件指的是什么，执业记录良好。

　　刘昱良，男，会计学学士及工商管理硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责了紫光照明、驱动力华特气体等 IPO项目，雅生活服务并购重组项目，五峰材料、宁波科达等新三板挂牌项目开源硬件指的是什么，科新机电向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部 件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电动机制造；软件开发； 软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设 备批发；电气设备修理；电气设备销售；五金产品批发；五金产品 零售；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；电机制造 电池制造；电池销售；电池零配件生产；蓄电池租赁；配电开关控 制设备制造；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本明细记载，截至2023年 6月 30日，因员工股票期权行权、资本公积转增股本等导致股本变动，发行人股本由16,805.19万股增加至 25,209.60万股，上述股本变动尚未完成工商变更登记。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。

　　根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 81,715.97万元（含 81,715.97万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年。

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后开源硬件指的是什么，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时开源硬件指的是什么，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

　　其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书“第一节 本次发行基本情况”之“三、本次发行方案”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行设备位号英文怎么说，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 81,715.97万元（含 81,715.97万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

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