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　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为设备图纸，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程……

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为设备图纸，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　公司于 1988年 12月经郑州市深化改革领导小组郑深改字（88）第 16号文字批准改组为股份制企业；经中国人民银行郑州分行（88）郑人银管字 103号文批准向社会发行股票，并于 1989年 9月 11日在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司成立初始名称为郑州市百货文化用品股份有限公司，1992年 6月经批准更名为郑州百文股份有限公司（集团），2003年 8月，经国家市场监督管理总局核准，公司名称改为三联商社股份有限公司。2017年，经国家市场监督管理总局核准，公司名称改为国美通讯设备股份有限公司。

　　第三条 公司于1996年3月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字（1996）第20号文件批准作为上市公司，经上海证券交易所上证上（96）字第014号文件审核同意，于1996年4月18日在上海证券交易所上市。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十二条 公司根据中国党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第十三条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益，为建设有中国特色的社会主义作出贡献。

　　第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条 1988年 12月经郑州市深化改革领导小组郑深改字（88）第 16号文字批准，公司改组为股份制企业，公司发起人为郑州百文集团有限公司，出资方式为资产形式。

　　第二十条 公司股份总数为 285,380,986，公司的股本结构为：普通股 285,380,986股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式之进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规章的有关要求履行信息披露义务。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人；公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。

　　第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条 公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺第二节 股东大会的一般规定

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

　　（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追偿损失等。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所，北京、上海等公司主要经营场所。现场会议地点应便于股东参加。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

　　第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表配件英文怎么读、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照法律、法规和证券交易所的相关规则确定关联股东的范围。

　　关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需要第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举 2名以上独立董事的；

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　1、除董事会已公告的董事、监事候选人之外，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出新的董事、监事候选人提案。

　　公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。

　　2、董事会对持有或合并持有公司股份 3%以上股东的临时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

　　1、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权即投票权数等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。

　　2、在选举董事或监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或3、出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

　　股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

　　4、公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票配件英文怎么读。具体操作如下：选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

　　1、候选人以获得投票权数决定其是否当选，获选董事或监事按提名的人数依次以得票数高低确定，由获得投票数较多者当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

　　2、如二名或二名以上候选人获得的投票权数相等，导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事或监事为止。

　　3、如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数的 1/2时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的1/2但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举程序。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会表决通过之日。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　职工代表可以担任董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生后，直接进入董事会。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　第一百〇四条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇六条规定的独立性要求；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　第一百〇六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律设备图纸、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他职责。

　　第一百〇八条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

　　第一百〇九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本章程第一百〇五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第一百一十一条第一款第一项至第三项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

　　第一百一十六条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，公司董事会可根据实际需要设置副董事长职务。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份，以及本条涉及事项的公司章程修改；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员配件英文怎么读，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员设备图纸，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核配件英文怎么读，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　重大交易包括，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），收购或者出售资产，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

　　1.1 公司发生重大交易事项达到下列标准之一的，需提交董事会批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；

　　（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；

　　（6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。

　　1.2 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，公司应当在提交董事会审议通过后，提交股东大会审议：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；

　　（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；

　　（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；

　　（6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。

　　1.3公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

　　（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （3）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　1.4公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算原则，分别适用 1.1款、1.2款的规定。已经按照 1.1款、1.2款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　除前款规定外，因购买或者出售资产发生的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司对他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

　　3.1公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应提交董事会审议；

　　3.2公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事会审议； 3.3公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

　　3.4公司与同一关联人进行的交易，及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，需按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。

　　4.1 公司基于申请融资授信业务或经营业务增信的需要进行资产抵押，公司用于抵押的，由公司董事长决策。

　　4.2 涉及关联交易、对外担保的，按照相关法律法规及本公司章程规定的关联交易、对外担保的批准权限执行。

　　1、为控制股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

　　2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

　　4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

　　第一百二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第一百二十三条 董事会设董事长 1人，可视实际需要设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十八条 董事会召开临时会议，应当于会议召开 5日前以书面通知（包括传真形式）、电子邮件、电话等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，由参会董事以签字或公司认可的电子签名、传真、扫描等方式作出决议。

　　第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会和其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。

　　第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任设备图纸。

　　第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。

　　（二）利润分配的顺序：公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。

　　公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1000万元；

　　3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 3000万元人民币。

　　在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

　　公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的配件英文怎么读，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意。

　　董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百七十条 公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违国证监会和证券交易所的有关规定。

　　利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　股东大会在作出某项重大决议，需要每一个股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股东则需要作出明示的意思表示。

　　（一）发给记名股东的通知，根据股东名册中记载的姓名（或单位名称）、地址、以专人或者预付邮资后挂号邮寄（如记载地址在境外，应以挂号航空邮寄），或者电传、公告方式发送；

　　第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以公司计算机上电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百八十五条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定 为登载公司公告和其他需要披露信息的国际互联网网址。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。

　　第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

　　第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东设备图纸。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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